Тридцатые годы IV столетия до н. э. явились роковой датой для Ахемепид-ской державы. Под ударами армии Александра Македонского непрочная империя рухнула. Ее последний царь Дарий III, пытавшийся укрыться в далекой Бактрии, был убит заговорщиками. Армия македонцев в 329 г. до н. э. вошла в Бактрию, заняв ряд городов, в том числе ее столицу — Бактру.

Первоначально местная аристократия доброжелательно относилась к завоеваниям Александра Македонского, видя в нем освободителя от персидского ига. Это, по-видимому, в какой-то мере содействовало успеху македонских завоевателей, которые, захватив Мараканду (Самарканд), продвинулись в глубь страны. На Сыр-Дарье Александр столкнулся с саками, враждебно встретившими новых завоевателей. Александр приступил к строительству опорных пунктов. Так, на Сыр-Дарье выросла Александрия, оборонительные стены которой были выстроены всего за 17 дней.

Решительные действия новых завоевателей, грабежи, поборы и карательные экспедиции послужили наглядным уроком для согдийско-бактрийской знати, понявшей, чем грозит ей македонское завоевание. Поддержанная широкими массами населения и соседними кочевниками местная аристократия возглавила борьбу против Александра.

Дважды греко-македонские войска огнем и мечом прошли по землям и городам восставшего Согда. В то же время Александр, не желавший, по-видимому, полностью разорить цветущий край, приказал вновь отстроить разрушенные города и заселить их местными жителями и греческими солдатами, по тем или иным причинам негодными для службы в армии. Кроме того, были выстроены новые города, которые служили опорой греческой власти.

В Согде главой восставших стал Спитамен. Пользуясь поддержкой кочевников, он неоднократно разбивал отряды македонцев, брал их укрепления, поддерживал малейшее недовольство и волнение в городах Согда и Бактрии. Бои с этим своеобразным партизанским движением изматывали силы македонской армии. Наконец, после одного неудачного столкновения Спитамен был вынужден уйти в пустыню, где его убили недавние соратники, выдав его голову Александру.

Упорное сопротивление среднеазиатских жителей заставило Александра искать других путей подчинить себе этот край. Он попытался сблизиться с местной аристократией. В 328 г. до н. э. он женился на дочери Оксиарта, одного из ближайших сподвижников Спитамена,— Роксане. Она считалась красивейшей женщиной Азии. Переход Оксиарта на сторону завоевателей явился концом организованного сопротивления согдийцев.

Два с лишним года длилась эта утомительная борьба, изматывавшая силы непобедимой доселе македонской армии. Фактически же подчиненная территория была очень невелика: Согд, Бактрия и часть горных областей. Кочевники и Хорезм остались независимыми. Царь Хорезма заключил с Александром военный союз и предложил ему помощь в случае похода на колхов и сарматов. Однако Александр, всецело занятый среднеазиатскими делами, от похода отказался.

Вторжение греко-македонской армии и ожесточенная борьба с завоевателями тяжело отразились на экономике Бактрии и Согда. Вместе с тем это завоевание содействовало укреплению рабовладельческой знати. Привлекая на свою сторону местную аристократию, Александр передавал ей земли. Созданием новых городов греческого типа он содействовал развитию ремесла. Складывались прогрессивные для того времени рабовладельческие отношения. Со времени македонского завоевания началось тесное экономическое и культурное сотрудничество переселенных сюда греков и македонцев с местной знатью.