Южнее Полесья — на Украине и в Молдавии — войска Юго-Западного и Южного фронтов после приграничного сражения продолжали вести борьбу с наступавшим противником. Главные силы немецкой группы армий «Юг» — 1-я танковая группа Клейста и 6-я полевая армия фельдмаршала Рейхенау, взаимодействуя с 17-й армией, рвались через Житомир и Бердичев к Киеву. От Прута выдвигалась 11-я немецкая и 3-я румынская армии, а 4-я румынская армия наступала из Молдавии на Одессу.

Сражения развертывались от Полесья до Дуная на фронте в 1400 км. В середине июля узлом вооруженной борьбы стали подступы к Киеву — главной цели Гитлера на юго-западном направлении.

По приказу Ставки Верховного Главнокомандования Юго-Западный фронт наносил 5-й армией контрудары с севера на юг — из района Коростень на Новоград-Волынский и Житомир и 6-й армией с юга на север — на Бердичев, Житомир. 5-я армия, прорвав фланг противника, перехватила 14 июля его коммуникации между Житомиром и Новоград-Волынским. Удерживая их до 16 июля, она притянула на себя восемь дивизий противника. Еще пять его дивизий были скованы у Бердичева 6-й армией. Между Киевом и Черкассами из резервных корпусов была образована новая 26-я армия генерала Ф. Я. Костенко (прежняя 26-я армия передала свои корпуса в 12-ю армию), которая перешла в наступление на Фа-стов, сковав своими контрударами два моторизованных корпуса врага. Так, группа армий «Юг» была лишена возможности ворваться в июле в Киев и повернуть на юго-восток, чтобы отрезать советские войска на Правобережной Украине от переправ на Днепре.

Исключительную роль в обороне Киева сыграло население украинской столицы и ее области. Сыше 200 тыс. жителей вступили в ряды Красной Армии, 200 тыс.— в истребительные отряды и народное ополчение. 160 тыс. студентов, школьников, домашних хозяек и колхозников трудились на строительстве рубежей Киевского укрепленного района (КиУР).

КиУР обороняли 171-я стрелковая и 28-я горно-стрелковая дивизии, иять пулеметных батальонов, три артиллерийских полка, три противотанковых дивизиона, два артиллерийских училища, два саперных батальона, 132-й танковый полк, полк НКВД и бронепоезда, построенные на заводах Киева. Сюда прибыли две воздушнодесантные бригады. Все войска, оборонявшие Киев, в августе были объединены в 37-ю армию. Вместе с кадровыми частями героически сражались киевские ополченцы. Мосты и возможные переправы на Днепре прикрывались воздушнодесантными бригадами и кораблями днепровского отряда Пинской флотилии.

Героическая борьба защитников КиУР, бойцов 5-й, 6-й и 26-й армий сделали столицу Украины неприступной для атак с запада.

В конце июля, оставив на киевско-фастовском направлении пять пехотных дивизий, командование группы армий «Юг» повернуло 1-ю танковую группу от Киева на юг, юго-запад и нанесло удар в тыл 6-й и 12-й советских армий. Против них же с запада на Умань повела наступление и 17-я немецкая армия. С юга подходили дивизии 11-й армии врага.

К 2 августа войска 6-й и 12-й армий были окружены в районе Умани. В исключительно тяжелых условиях они почти целую неделю оказывали героическое сопротивление. Но прорваться из окружения удалось лишь части их сил. Остальные погибли в боях или попали в плен. Потеря двух армий резко ухудшила обстановку на всем юго-западном направлении.

Противник рассек и отступавшую 9-ю армию Южного фронта, одна часть которой отошла к Одессе, где образовала отдельную Приморскую армию, а другая была оттеснена к Николаеву.

Одессу, оказавшуюся изолированной в глубоком тылу врага, героически защищали воины Приморской армии и Черноморского флота, объединенные в Одесский оборонительный район. Они дали решительный отпор вражеским войскам, которые рассчитывали легко захватить приморскую жемчужину Украины. 70 дней советские воины, оторванные от главных сил Южного фронта, отбивали яростные атаки 18 румынских дивизий, но Одессу не сдали.

Вся страна пристально следила за борьбой войск Одесского оборонительного района. «Правда» И сентября писала, что среди бесчисленных подвигов, совершаемых советскими патриотами в Великой Отечественной войне, героическая оборона Одессы, так же как Ленинграда и Киева, является волнующим примером беззаветной любви к Родине и к родному городу, изумительным по силе проявлением массового героизма. Только 16 октября защитники Одессы организованно эвакуировали город по приказу Ставки ВГК в связи с осложнением обстановки на юге и необходимостью усилить оборону Крыма.

Первая половина августа прошла в ожесточенных боях на подступах к Днепру. 8 августа противник форсировал Днепр у с. Стеш-ки между Киевом и Кременчугом. На других направлениях его попытки переправиться отбивались советскими войсками.

19 августа по приказу Ставки Верховного Главнокомандования войска Юго-Западного направления отошли на восточный берег Днепра. Ставка передала Юго-Западному и Южному фронтам 22 дивизии и потребовала оборонять рубеж Днепра от Лоева до устья, а также плацдармы на западном берегу против Кременчуга, Запорожья, Днепропетровска и Каховки, удерживать Киев и Киевский укрепленный район. Два с лишним месяца пробивалась к Днепру, к Киеву немецкая группа армий «Юг», однако основных своих целей она не достигла.

Не решив задач, поставленных планом «Барбаросса», группа армий «Юг» не смогла к середине августа соединиться с группой армий «Центр», она отставала от последней, обнажила ее южный фланг.

С середины августа развернулись ожесточенные бои за днепровские переправы. Пользуясь господством в воздухе и подвижностью своих моторизованных войск, противник 23 августа форсировал Днепр у с. Окуниново (60 км севернее Киева), 25 августа — у Днепропетровска и 31 августа —у Кременчуга. Советским командованием спешно принимались меры по ликвидации плацдармов противника на восточном берегу Днепра, но отсутствие резервов, особенно танковых, не позволило отбросить врага на западный берег.

Быстро и грозно нарастали события на киевском направлении. В то время, как группа армий «Юг», захватив плацдармы на восточном берегу Днепра, угрожала Киеву с севера и юга, Гитлер приказал повернуть часть сил группы армий «Центр» с московского направления на юг в тыл Юго-Западному фронту, чтобы совместно с группой армий «Юг» уничтожить его войска. «Благоприятная оперативная обстановка,— гласила директива Гитлера от 21 августа 1941 г.,— сложившаяся в результате достижения линии Гомель — Почеп, должна быть немедленно использована для проведения операции смежными флангами групп армий «Юг» и «Центр» по сходящимся направлениям... Только таким образом группа армий «Юг» сможет укрепиться в районе восточнее среднего течения Днепра, а силы, действующие в центре и на левом фланге группы армий, смогут продолжать операции в направлениях Ростова и Харькова... »'. С победой у Киева Гитлер рассчитывал добиться успеха и на других стратегических направлениях.

2-я танковая группа Гудериана и 2-я армия Вейхс.а из группы армий «Центр» развернули наступление на юг.

Ставка Верховного Главнокомандования заметила опасность, угрожавшую Юго-Западному фронту, но при этом считала, что противник одновременно будет наступать и через Брянск на Москву. Брянскому фронту под командованием генерала А. И. Еременко было приказано прикрыть частью сил направление Брянск — Москва, а главными силами фронта нанести удар во фланг 2-й танковой группы Гудериана, наступавшей вдоль полосы Брянского фронта на Конотоп, Ромны. Вместе с этим командующий Западным фронтом С. К. Тимошенко получил приказ наступать на Духовщину и Смоленск, а командующий Резервным фронтом Г. К. Жуков — на Ельню и Рославль. Наступление трех фронтов должно было остановить противника и сорвать его замыслы.

Но Западный фронт, продвинувшись на 10—15 км, был остановлен 10 сентября сильной обороной противника. Резервный фронт разгромил отборные дивизии противника, освободил Ельпю, но развить свой успех не смог. Брянский фронт, хотя он и продвинулся на 10—12 км, не выполнил поставленной ему задачи. Не смогла остановить танковые войска Гудериана и вновь сформированная 40-я армия.

Тем временем группа армий «Юг», перейдя в наступление силами 6-й армии с плацдарма у с. Окуниново, соединилась с войсками 2-й армии группы армий «Центр» и, установив с ней взаимодействие, развивала успех на Чернигов и Киев. 2-я танковая группа приближалась к Ромнам, куда с плацдарма у Кременчуга устремилась и 1-я танковая группа. 15 сентября они соединились в районе Лохвицы, замкнув кольцо окружения вокруг четырех армий Юго-Западного фронта.

Ставка Верховного Главнокомандования, военные советы Юго-Западного направления и Юго-Западпого фронта принимали ряд мер для отражения ударов врага, однако необходимых резервов, особенно танковых и авиационных, для этого не оказалось. Сказалось также и различие в оценке обстановки.

Командующий Юго-Западным направлением маршал С. М. Буденный, оценив угрозу Юго-Западному фронту, запросил у Ставки разрешения оставить Киев, Киевский укрепленный район и отвести войска с Днепра на Псел. Ставка не согласилась с этим предложением, рассчитывая на удары по врагу со стороны Западного. Резервного и Брянского фронтов и на силу сопротивления самого Юго-Западного фронта. Командовавший последним генерал М. П. Кирпонос не настаивал на срочном отводе своих войск и даже намеревался вернуться со штабом в осажденный Киев. Он просил Ставку лишь о присылке резервов.

Несколько суток ушло на поиск решений, на их согласование, и когда 18 сентября разрешение на отвод войск из КиУР и оставление Киева было Ставкой дано, оно уже не могло спасти положение.

Противник успел окружить войска 5-й, 21-й, 26-й и 37-й армий, которые до 27 сентября оказывали упорное сопротивление. Часть окруженных с боями вырвалась из кольца, часть попала в плен, значительное число погибло в боях вместе с командующим фронтом генералом М. П. Кирпоносом, членом Военного совета М. А. Бурмистенко и начальником штаба генералом В. И. Тупиковым.

Отступление войск Юго-Западного направления позволило группе армий «Юг» развить наступление на Полтаву, Харьков, Донбасс и Крым. С захватом территории Левобережной Украины восточнее Киева противнику открывались пути для наступления на Москву через Брянск и Орел.