Кризис борьбы нарастал в ноябре не только под Москвой, но и на всем советско-германском фронте.

На северо-западном направлении противник нанес удары на Будогощь, Малую Вигнеру, Тихвин и, продвинувшись на 120 км, овладел Тихвином и приблизился к Волхову. Это наступление грозило окружением действовавшей здесь 54-й армии и поражением 4-й армии, войска которой оборонялись очагами на широком фронте. С захватом Тихвина рассекалась единственная железнодорожная магистраль, по которой к Ладожскому озеру шли из глубины страны хлеб и боеприпасы для осажденного Ленинграда. Это грозило гибелью миллионам жителей города Ленина, создавало тягчайшие условия для его обороны.

Дальнейшее продвижение противника вывело бы его на тылы 7-й армии, сражавшейся на р. Свири с финскими войсками, которые прорывались на соединение с немцами, чтобы полностью замкнуть второе кольцо вокруг Ленинграда. И это же открывало гитлеровскому командованию возможность распоряжаться на Балтийском море, снабжать свои войска на советско-германском фронте морским путем и, главное, создать угрозу Москве с северо-запада.

Не менее опасно складывалась стратегическая обстановка и на южном крыле советско-германского фронта.

Поражение Юго-Западного фронта восточнее Киева, потери Южного фронта резко изменили в пользу противника соотношение сил и их оперативное расположение. Группа армий «Юг» превосходила советские войска на этом направлении в живой силе в 2 раза, в артиллерии — в 3, в авиации — в 2 раза. Против войск Южного и части сил Юго-Западного фронтов действовали 1-я танковая, 17-я и 11-я полевые армии. Быстрое наступление врага не оставляло советским войскам времени, необходимого для организации новых оборонительных рубежей, лишало их возможности перегруппировать и сосредоточить силы для отпора.

Противник, удерживая в своих руках инициативу, угрожал тылам Южного фронта. Он также получил возможность наступлением через Донбасс выйти к Ростову и ударом с севера захватить этот важнейший стратегический пункт, находящийся на юге страны.

Наступление на шахтинском направлении началось 5 ноября, но героическими усилиями советских войск оно было остановлено. 17 ноября гитлеровское командование возобновило наступление. 21 ноября дивизии армии Клейста ворвались в Ростов. В руки врага попал важнейший железнодорожный узел, связывавший центр страны с южными районами — Северным Кавказом и Закавказьем.

Гитлеровское командование было уверено, что с захватом Ростова-на-Дону оно открыло себе «ворота на Кавказ», к советской нефти, и тем самым лишало Красную Армию возможности продолжать войну.

Таким образом, во второй половине ноября 1941 г. перед советским командованием стояла задача: наряду с обороной главного, московского стратегического направления принять неотложные меры по обеспечению флангов советско-германского фронта. Для осуществления этой задачи использовались все имевшиеся возможности.

К району Тихвина перебрасывались части Ленинградского фронта и резервы Ставки, укреплено управление войсками 4-й армии. В результате этих мер и упорной обороны советских войск гитлеровское командование было вынуждено разбросать свои войска в районах станции Мга, Волхова, Тихвина и Новгорода на фронте 350 км, вследствие чего они утратили ударную силу, наступательные возможности.

Советские войска под Тихвином перешли в контрнаступление и, преодолевая тяготы бездорожья, ломая сопротивление противника, теснили его на запад. В боях с 19 по 25 ноября враг понес тяжелые потери, его гарнизон в Тихвине был окружен. 26 ноября советские войска штурмом овладели этим городом, очистив единственную железнодорожную магистраль, по которой совершался подвоз к осажденному Ленинграду.

В те же дни началось контрнаступление советских войск у Ростова. 17 ноября, когда противник там возобновил наступление, ударная группировка Южного фронта перешла в наступление на обнажающийся фланг 1-й танковой армии Клейста. Сложилось своеобразное и острое положение. Враг рвался к Ростову, а с севера и северо-востока в тыл и во фланг его ударпой группировке наступали советские войска. И хотя гитлеровские войска овладели Ростовом, но о движении через «ворота на Кавказ» не могло быть и речи, так как они сами оказывались в оперативном мешке и вынуждены были перейти к обороне. Советские войска, успешно развернув концентрическое наступление, завязали бои на окраинах города. Преодолевая ожесточенное сопротивление врага, они форсировали по льду Дон, уничтожали фашистов в уличных боях. Охваченные с флангов и тыла, сломленные в боях гитлеровцы не только бежали из Ростова, но и вынуждены были оставить также восточную часть Донбасса.

Чтобы спасти положение, Гитлер сам приехал в Донбасс. Отстранив от командования группой армий «Юг» генерал-фельдмаршала Рундштедта, настаивавшего на отводе войск за р. Миус, он назначил на его место генерал-фельдмаршала Рейхенау, но и тот через несколько часов после вступления в эту должность запросил разрешения на отход.

Пытаясь умалить значение успеха советских войск на ростовском направлении, фашистская пропаганда распространила сообщение о том, что немецкое командование сосредоточивает свои усилия на московском направлении и что там оно победоносно решит исход борьбы. Одурманенные ими же созданным мифом о своей непобедимости, ослепленные ненавистью к советскому народу, гитлеровцы не понимали, что идут навстречу тяжелому поражению.

И когда им казалось, что победа, которую они связывали с захватом Москвы, уже близка, мир был потрясен внезапным, как гром в декабрьском небе, сокрушительным ударом советских войск по зарвавшимся фашистским полчищам.