Стремясь кардинально разрядить тяжелую для гитлеровских войск обстановку на юге Восточного фронта, главное командование сухопутных войск Германии уже в первой декаде февраля начало разработку плана контрнаступления против войск Юго-Западного и Воронежского фронтов.

Оперативный замысел противника заключался в том, чтобы ударами сильных танковых группировок из районов Краснограда и юго-западнее Красноармейского по сходившимся направлениям на Павлоград разгромить выдвинутые на подступы к Днепропетровску войска Юго-Западного фронта. Враг стремился отбросить их за Сев. Донец и восстановить свои прерванные коммуникации, идущие из центральных районов Донбасса к переправам через Днепр у Днепропетровска и Запорожья. В последующем, перегруппировав силы в район юго-западнее Харькова, планировалось нанести мощный удар па харьковском направлении по войскам Воронежского фронта, вновь захватить Харьков и Белгород и восстановить оборону немецких войск по рубежу Сев. Донца.

Далее в зависимости от развития общей обстановки имелось в виду продолжить наступление в сторону Курска, куда из района южнее Орла должна была нанести встречный удар 2-я танковая армия. Немецко-фашистское командование рассчитывало окружить западнее Курска еще большую, чем в районе Харькова, группировку советских войск.

Советское командование не ожидало со стороны группы армий «Юг» активных ответных действий наступательного характера. Кроме того, войска Воронежского, Юго-Западного и Южного фроп-тов, преследуя врага на Левобережной Украине с целью выхода до начала весенней распутицы к Днепру, в ходе наступления оторвались на сотни километров от баз снабжения, от аэродромов. Всем этим и воспользовался враг.

19 февраля, как уже отмечалось, войска Юго-Западного фронта, как и Воронежского, возобновили наступление в соответствии с новыми задачами, но одновременно началось контрнаступление противника. На южном крыле советско-германского фронта сложилась довольно своеобразная обстановка.

В течение первых пяти дней обе стороны пытались решить наступательные задачи. В полосе между Днепром и Сев. Донцом боевые действия приняли характер встречных сражений большого масштаба. Однако вскоре войска правого крыла Юго-Западного фронта, атакованные с флангов превосходящими танковыми силами врага, были вынуждены перейти к оборонительным действиям. К концу февраля они отошли за Сев. Донец. Развернувшиеся во второй половине февраля и начале марта боевые действия в полосе между Днепром и Сев. Донцом привели к тому, что вместо решительного развития наступления с целью разгрома донбасской группировки противника войска правого крыла Юго-Западного фронта были вынуждены оставить освобожденную часть северо-восточных районов Донбасса.

Это создало тяжелую обстановку на фланге продолжавшего успешное наступление соседнего Воронежского фронта, где появилась реальная угроза выхода врага к Харькову.

Еще 28 февраля командование группы армий «Юг» поставило своим войскам задачу на переход ко второму этапу контрнаступления — развитию удара на харьковском направлении. Здесь противником было развернуто против Воронежского фронта в общей сложности 16 пехотных, 6 танковых дивизий и 1 моторизованная, в которых насчитывалось около 180 тыс. солдат и офицеров, около 800 танков и самоходных орудий, до 3400 орудий и минометов и 500 боевых самолетов, сосредоточенных на аэродромах в Полтаве, Днепропетровске и Запорожье.

В течение всего марта Воронежский фронт был вынужден вести тяжелые оборонительные сражения с превосходящими по численности танковыми силами врага. В итоге напряженной борьбы советским войскам пришлось вновь оставить и Харьков, и Белгород. Только вводом крупных стратегических резервов Ставке удалось остановить наступление врага на рубеже Сумы, Волчанок, получившем впоследствии наименование южного фаса Курского выступа.

Соотношение сил в полосе Воронежского фронта благодаря принятым мерам изменилось в пользу советских войск, и линия фронта на этом направлении стабилизировалась. Противнику не удалось ни взять реванш за поражение под Сталинградом, ни вернуть себе утраченную стратегическую инициативу. Он так и но смог осуществить главный, третий этап своего контрнаступления. План совместных действий групп армий «Юг» и «Центр» с целью окружения и уничтожения крупной группировки советских войск на Курской дуге был сорван Красной Армией.