Тридцатые годы IV столетия до н. э. явились роковой датой для Ахемепид-ской державы. Под ударами армии Александра Македонского непрочная империя рухнула. Ее последний царь Дарий III, пытавшийся укрыться в далекой Бактрии, был убит заговорщиками. Армия македонцев в 329 г. до н. э. вошла в Бактрию, заняв ряд городов, в том числе ее столицу — Бактру.

В 323 г. до н. э. Александр Македонский умер. Созданная им империя распалась. Междоусобная борьба его полководцев привела к возникновению на развалинах империи ряда государств. Междоусобицы подорвали власть македонцев в Средней Азии. Восстали, требуя возвращения на родину, греческие гарнизоны восточных провинций. 23 тыс. человек покинули гарнизоны и двинулись на запад. По дороге они были истреблены одним из греческих военачальников.

Греко-Бактрийское царство достигло наивысшего расцвета при энергичном и сильном Евтидеме (около 230—200 гг. до н. э.). Свергнув предыдущего правителя Бактрии, он объединил под своей властью Бактрию, Согд и Маргиану. В последнее десятилетие своего правления Евтидем вел тяжелую борьбу с Антиохом III, стремившимся восстановить целостность владений Селевкидов. Вначале войска Евтидема были разбиты, а сам он отступил к столице Бактрии, где в продолжение двух лет выдерживал осаду. В результате изнурительной войны Антиоху все же пришлось заключить мир с Евтидемом и признать независимость Бактрии.

Из всех областей Средней Азии обособленное положение занимал Хорезм, который во время македонской экспансии был самостоятелен. Правитель Хорезма, видимо, принимал активное участие в антимакедонском движении в Средней Азии и в расширении партизанской войны. Он неоднократно поддерживал восставший Согд, давал убежище главе восставших — Спитамену.

Большую роль в экономической и политической жизни Средней Азии III—I вв. до и. э., как уже отмечалось, сыграли кочевники. В центральноазиатских степях в конце III в. до н. э. появилось новое грозное объединение — государство Хунну, во главе которого встал шаньгой Модэ. Столкновение его с соседними кочевниками привело в движение ряд племенных объединений. Так, продвинулись к западу племена юечжи, разгромившие Бактрию, а племена саков дошли до Индии.